日播时尚集团股份有限公司（以下简称“日播时尚”）拟发行股份及支付现金购买四川茵地乐材料科技集团有限公司 71%股权并募集配套资金，近日获得证监会同意注册的批复。
根据最新披露的重组报告书，这家主营中高端女装的企业拟以14.2亿元的总对价，收购四川茵地乐材料科技集团有限公司71%股权，其中股份支付11.61亿元，现金支付2.59亿元。同时向控股股东梁丰及其一致行动人配套募资1.558亿元。交易完成后，日播时尚将从服装行业跨界进入锂电池材料领域，形成"服装+锂电池粘结剂"双主业格局。
本次交易最引人注目的是其高估值。截至2024年12月31日评估基准日，茵地乐股东全部权益账面价值仅为9.86亿元，但收益法评估值高达20.05亿元，增值10.19亿元，增值率103.4%。
全部交易对方均参与了业绩对赌。若2025年内未完成交割，承诺茵地乐2026-2028年净利润分别不低于2.25亿元、2.33亿元、2.41亿元。值得注意的是，茵地乐2023年、2024年及2025年1-5月净利润分别为1.81亿元、2.04亿元和1.30亿元。
茵地乐自身面临的经营风险不容忽视。2023年、2024年及2025年前5个月，前五大客户销售额占比分别达61.11%、63.75%和62.90%，客户依赖度极高。一旦主要客户调整供应链或需求下滑，将直接冲击业绩。
更关键的是技术替代风险。茵地乐主打PAA技术路线，但市场仍被更早应用的SBR粘结剂占据较大份额。若未来技术路线发生变革，或公司未能及时迭代产品，其市场地位将面临挑战。
本次交易将为日播时尚新增6.4亿元商誉，占备考总资产的20.9%，占备考归母净资产的31.6%。根据会计准则，商誉需每年进行减值测试，一旦茵地乐经营状况未达预期，将直接吞噬上市公司利润。
本次交易构成关联交易。梁丰通过璞泰来、庐峰新能已控制茵地乐29%股权，此次收购剩余71%股权，实现了对标的企业的全面掌控。交易对方中，远宇投资、华盈开泰等在交易后将成为持股超5%的股东。
为防范风险，交易对方股份锁定期安排复杂：持股满12个月的部分锁定24个月，不足12个月的部分锁定36个月，且需根据业绩承诺完成情况分期解锁。
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